Quand un conseil d'administration doit trancher le sort du fondateur qui a bâti l'entreprise, la question n'est jamais seulement juridique. Chez Nvidia, elle est devenue mondiale. Selon CNBC, le conseil s'est réuni mercredi soir pour décider s'il devait écarter Jensen Huang, à la suite de reportages sur deux relations extraconjugales. Au moment d'écrire ces lignes, jeudi matin, aucune décision n'avait été annoncée publiquement.
Une séquence qui s'accélère en quelques jours
Le dossier s'est noué en trois temps. Selon le New York Times et le Financial Times, le renseignement américain soupçonne qu'Alice Huang, dirigeante de Megaspeed, société établie à Singapour qui achète des puces d'IA à Nvidia, ait été recrutée par le ministère chinois de la Sécurité d'État. Elle n'a aucun lien de parenté avec le patron de Nvidia. Pékin dément: son porte-parole des Affaires étrangères, Guo Jiakun, a qualifié ces allégations de calomnie, rapporte CBS News.
Dimanche, Jensen Huang a admis dans un message au personnel avoir été infidèle à sa femme. Le même jour, le conseil a annoncé une enquête indépendante, supervisée par un comité d'administrateurs indépendants, tout en précisant n'avoir aucune raison de croire que la sécurité nationale ou les secrets de l'entreprise aient été compromis. Il a aussi déclaré avoir confiance en son dirigeant, selon le communiqué publié par Nvidia.
Mercredi, le New York Times a rapporté que M. Huang aurait eu une relation avec Kimberly Powell, vice-présidente responsable de la santé, selon CNBC. Quelques minutes plus tard, le Wall Street Journal affirmait que le conseil se préparait à l'écarter. L'action a reculé de plus de 9 % en séance prolongée, d'après CNBC.
Un conseil juridiquement tout-puissant
La mécanique est limpide sur le papier. Selon Al Jazeera, les règlements de Nvidia permettent de destituer M. Huang « avec ou sans motif » par un vote majoritaire des administrateurs. Le conseil compte 11 membres, tous jugés indépendants sauf M. Huang lui-même.
Contrairement à d'autres géants technologiques, il ne détient pas le contrôle du vote: Al Jazeera estime sa participation à environ 3,6 % du capital, sans actions à droits de vote multiples. Time en tire la conclusion que le conseil contrôle le destin du fondateur, et non l'inverse. Selon la société technology.org, une destitution comme PDG ne le retirerait d'ailleurs pas automatiquement du conseil.
Loyauté: les failles de la gouvernance
C'est dans la pratique que le tableau se brouille. Selon CNN, Nvidia n'a pas de président du conseil, un arrangement inhabituel. Les documents déposés par l'entreprise indiquent que M. Huang collabore avec l'administrateur principal indépendant, Stephen Neal, pour établir les ordres du jour, tandis que la direction prépare l'information présentée aux administrateurs, rapporte Yahoo Finance. M. Neal peut convoquer les administrateurs indépendants hors de la présence du PDG.
La longévité des administrateurs alimente le doute. D'après CNN, quatre d'entre eux connaissent M. Huang depuis les années 1990, et Reuters a relevé que ces liens anciens soulèvent des questions sur leur capacité à décider objectivement. Semafor précise que l'administrateur moyen siège depuis près de 15 ans, soit presque le double de la moyenne des sociétés de l'indice S&P 500, qu'aucun membre n'est ou n'a été PDG d'une société de cet indice et qu'aucun n'a d'expérience en sécurité nationale. La professeure Jill Fisch, de l'Université de Pennsylvanie, y voit l'image d'un PDG qui exerce un contrôle effectif sur son conseil plutôt que l'inverse.
L'organisation interne aggrave le risque. Semafor note que M. Huang compte plus de 50 subordonnés directs et qu'aucun successeur évident n'a été désigné. CNN rapporte que les analystes s'interrogent sur le remplaçant possible, faute de plan de relève public.
Responsabilité: la pression extérieure
Le conseil ne délibère pas dans le vide. Trois présidents républicains de comités de la Chambre des représentants ont demandé à M. Huang de se présenter à une séance d'information à huis clos le 18 novembre, a indiqué CNBC, et des élus démocrates réclament de leur côté une enquête. Le président du comité sur la Chine, John Moolenaar, a laissé entendre qu'une assignation était probable en cas de refus, selon TechCrunch.
CBS News a aussi rapporté que, selon deux sources policières, la division de la sécurité nationale du département de la Justice enquête sur Megaspeed pour d'éventuelles violations des restrictions américaines à l'exportation de puces d'IA avancées. Des investisseurs ont par ailleurs déposé un recours collectif contre Nvidia et son PDG, les accusant d'avoir dissimulé ces liens, selon l'encyclopédie en ligne Wikipédia, une source à prendre avec prudence.
La Maison-Blanche affiche pour sa part une position ambiguë. Donald Trump a affirmé croire M. Huang lorsqu'il lui dit ne pas avoir su qu'elle était une espionne, rapporte ABC News. Pourtant, selon des sources citées par CNN, des proches de l'administration s'attendaient à son éviction.
L'affaire jette aussi un projecteur sur l'agence chinoise visée. Selon CNBC, le ministère de la Sécurité d'État est une entité opaque, souvent nommée par Washington dans des dossiers très médiatisés. Le Financial Times a rapporté qu'il avait approché cette année une personne connaissant Alice Huang pour s'informer sur ses activités. CNBC précise que l'on ignore si des renseignements sensibles ont été transmis.
Ce que disent les marchés
Le verdict boursier est brutal, mais nuancé. Selon Bloomberg, l'action a effacé près de 200 milliards de dollars américains de valeur lundi, après l'aveu de M. Huang. Yahoo Finance chiffre à plus de 450 milliards de dollars la perte de valeur depuis l'annonce de l'enquête. Selon le SCMP, le titre avait déjà perdu plus de 9,5 % lundi et mardi, avant de plonger de nouveau mercredi en séance prolongée.
L'analyste Dan Ives, de Yorkville Ives, estime la valeur de l'action à 300 $ US avec M. Huang et à 225 $ US sans lui, a rapporté Al Jazeera. Un gestionnaire de fonds, Armina Rosenberg, de Minotaur Capital, soutient que le marché considère désormais un départ comme le scénario probable, et non plus comme un risque marginal. Avant même ces révélations, CNN notait que le titre reculait de 6,9 % depuis le début de l'année, alors que l'indice S&P 500 progressait de 11,3 %, sur fond de doutes quant à la durabilité des dépenses en IA.
Bloomberg indiquait jeudi que la chute de Nvidia expliquait à elle seule plus de la moitié du recul des contrats à terme du Nasdaq 100, signe que le dossier dépasse largement l'entreprise.
Trois issues, aucune sans prix
Les experts décrivent trois voies. Time les résume ainsi: la destitution, un congé forcé, ou une simple réprimande. Yahoo Finance évoque, de son côté, un scénario du type « rester, avec moins de pouvoir», où le conseil encadrerait M. Huang plutôt que de le congédier. TechCrunch relève même que la création d'un poste de président du conseil, que Nvidia n'a pas, pourrait permettre de le garder dans une autre fonction, selon la synthèse de MLQ.
Les avis divergent sur la pertinence d'agir. Jeffrey Sonnenfeld, de l'École de gestion de Yale, a déclaré à NBC News que M. Huang a perdu sa légitimité à l'interne comme auprès des clients et que le conseil devrait l'écarter. D'autres soulignent le risque inverse: l'Economist écrit que l'imprudence de M. Huang laisse Nvidia sans bonne option, et que sa liaison causera des dommages durables à l'entreprise.
Le contexte réglementaire n'aide pas: selon le Financial Times, les mesures d'application de la loi de la SEC contre les sociétés ouvertes sont tombées à leur plus bas niveau depuis au moins 2010. Le contrepoids institutionnel américain paraît donc moins disposé à jouer un rôle d'arbitre, ce qui renvoie la responsabilité aux seuls administrateurs.
Le test d'un modèle de fondateur
Ce qui se joue dépasse le cas d'un homme. Nvidia fournit, selon Al Jazeera, la majeure partie des puces utilisées pour l'IA avancée, et sa valeur boursière tourne autour de 4 200 milliards de dollars américains. Un conseil formé de proches, sans président ni plan de succession, a longtemps profité d'un succès éclatant: la société a, selon CBS News, dépassé régulièrement les attentes de Wall Street depuis trois ans. Ce succès rendait la question de la loyauté peu coûteuse. Elle ne l'est plus.
Le conseil a déclaré dimanche accorder la priorité à la sécurité nationale et économique des États-Unis, jugée primordiale pour l'entreprise et ses actionnaires. Mercredi soir, il a dû confronter cette promesse à trois décennies de collaboration avec son fondateur. Sa décision, quelle qu'elle soit, sera lue comme un signal par tous les conseils de sociétés dépendantes d'un seul visage: la gouvernance se vérifie au moment où elle coûte quelque chose.